中国现行公司法是1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议审议通过的，1999年和2004年曾作过两次较小修改。

　　公司法实施11年来，对中国建立现代企业制度，完善社会主义市场经济体制起到了至关重要的作用。但在许多方面已不适应新形势的需要，如公司设立门槛过高、公司治理结构不够完善、对股东尤其是中小股东合法权益保护机制不够完善，以及对上市公司监管出现的新情况和新问题缺乏有效的应对手段，缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定等等。

　　鼓励投资创业

　　一人有限责任公司首次获得法律地位

　　全国人大常委会法工委经济法室主任黄建初说，此次修改公司法旨在鼓励投资，提高全社会经济运行效力，促进社会财富不断增加，并在公司制度安排方面作了适时适度的调整。

　　此次修改最引人注目的就是“一人公司”制度的引入，引起社会各界广泛关注。

　　在草案审议过程中，有人认为，中国目前允许一人设立一个有限公司条件不成熟。也有人担心，“一人公司”的股东很容易将公司财产与本人财产混同，难以监控，极易损害公司债权人的利益，建议删去这一规定。

　　根据中国的实际情况，同时研究借鉴国外的通行做法，修改后的公司法规定：一个自然人只能设立一个有限责任公司，不能无限制地设立一人公司，一人公司最低的注册资本额不能低于10万元，而且要求一次缴清。

　　法律还规定一人公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东财产的，应对公司债务承担连带责任。这一证明责任倒置的规定，旨在从制度上防范诸多可能出现的弊端。

　　为鼓励投资创业，修订案还降低了其他有限责任公司的注册资本金，将最低限额降至人民币3万元，同时将股份有限公司注册资本最低限额从1000万元降至500万元。

　　此外，法律还进一步扩大出资范围，规定了出资形式，提高了无形资产的出资比例。

　　完善治理结构

　　进一步明确股东大会等机构的权利义务

　　修改后的公司法还完善了公司的治理结构，进一步健全了公司的内部机制。法律明确规定，公司是企业法人，有独立的企业财产，享有法律财产权，并要对债务承担责任。

　　法律同时明确股东大会是公司的权力机构，对其职权、召开会议方式作出了规定。同时对董事会、经理、监事会等公司组织机构的职权、相互关系也做了规定。

　　此外，法律对公司法定代表人作出相应的规定，允许根据公司章程规定，由股东或股东大会确定公司董事长、执行董事或者由公司经理来担任法定代表人；还规定公司章程可以约定有限责任公司股东股利的比例等问题……在这些问题上，如果公司章程和法律不一致，公司章程的效力要优于法律的规定。

　　考虑到公司内部治理结构的需要，公司法还规定上市公司设立独立董事，进一步强化了公司董事、监事、高级管理人员的作用；同时明确，董事、监事、高级管理人员违反公司章程、给公司造成损害的，应当承担责任。

　　增强保护手段

　　健全对中小股东和职工合法利益保护

　　在现实生活中，公司会计账目实际上被少数直接承担经营责任的股东所掌握，其他股东很难了解公司的真实情况。为保护不参与公司经营的中小股东的合法权益，修改后的公司法赋予股东查账的权利，规定股东可以要求查阅公司会计账簿；如果公司拒绝提供查阅的，股东可以申请人民法院提供查阅。

　　为了避免大股东擅自决定公司事项，法律规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。还规定如果连续5年不向股东分配红利的情况下，股东有权要求按照合理的价格收购其股权。

　　为保护公司职工的切身利益，修改后的公司法规定，公司职工依照工会法组织工会，开展工会活动；公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。同时还增加了公司依法与职工签订劳动合同的规定。

　　《人民日报海外版》 (2005年10月31日 第四版)