证券法大修：股票发行变为注册制 明确现金分红

人民网北京4月20日电（刘茸）在今天起召开的全国人大常委会第十四次会议上，全国人大财经委副主任委员吴晓灵向全体成员作了关于证券法修订草案的说明，此举标志着，历经十年，证券领域内最核心的法律终于迎来第二次大动筋骨的修改。

据悉，现行证券法制定于1998年，至今已经过三次小修，一次大修，上一次修改时间为2014年8月。

根据吴晓灵的说明，相比市场实际需求，现行证券法的主要缺陷表现在三个方面：证券发行管制过多过严，发行方式单一，直接融资比重过低；证券范围过窄，市场层次单一，证券跨境发行和交易活动缺乏必要的制度安排；市场约束机制不健全，对投资者保护不力，信息披露质量不高，监管执法手段不足，各类损害投资者行为时有发生。

本次常委会会议上提交审议的为修订草案的初审稿，一共16章338条，其中新增122条，修改185条，删除22条，相比现行法可谓“改头换面”。

设立股票发行注册制

本次修改最重头的内容之一是取消现行股票发行审核委员会制度，设立股票发行注册制。凡公开发行且在证券交易所上市交易的股票，只需通过交易所的“三性”审核，并在十日内未被证券监管机构提出异议，即可完成注册。公开发行但不在交易所上市的股票，则另行规定。

发行条件中，发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求被取消，只需发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无经济类犯罪记录，且发行人具有符合法律规定的公司组织机构，最近三年财务会计报告被出具为标准无保留意见，就可以申请注册。

在此基础上，草案用11条新规定，细化了程序中的公开、执业规范、核查制度和监管措施等细节，并规定，向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等情形，可豁免注册。

但对包括债券和其他证券衍生品等长期存在争议的领域，草案仍本着减少争议的原则，进行较保守的定义。债券和其他证券发行仍维持核准制，而现行证券法中有关证券衍生品种的规定也被删去，股指期货、股票期权等衍生品种不被纳入此次法律修改的范围。

增设现金分红制度

修订草案要求，上市公司在章程中需明确现金分红的具体安排和决策程序。对于当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，上市公司应当按照公司章程规定，分配现金股利。

修订草案用第六章专章规定了发行信息披露和持续信息披露制度，明确及时、公平和简明披露要求，规定信息披露和自愿披露制度，针对公开发行证券、公开发行豁免注册或核准的证券、非公开发行的证券、股票未公开交易公众公司，分别规定了不同的信息披露义务；取消中期报告制度，新增季度报告，并完善了临时报告制度的细节。

取消七类行政许可和部分禁止条款

按照放松管制、加强监管的改革思路，草案取消了七类行政许可：要约收购义务豁免，境内企业境外发行上市，证券公司设立、收购或撤销分支机构，变更注册资本，变更章程重要条款，在境外设立、收购或参股证券经营机构，董事、监事任职资格。

证券从业人员、监管机构工作人员不再被禁止买卖股票，而改为需在买卖证券前申报登记。证券发行强制承销制度、除首次公开发行股票外其他发行保荐要求也被取消。在此之外，短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止交易行为的规定则被完善，并新增禁止跨市场操纵和利用未公开信息交易的制度。

除上述内容之外，证券法还对包括交易场所、程序化交易、股东派生诉讼、证券经营机构、跨境发行证券等几乎所有相关领域内容作出了全面的修改。